味王股份有限公司 內部稽核管理辦法

第一條  目的：

一、本公司內部稽核制度，係依照行政院金融監督管理委員會證券期貨局公告之「公開發行公
       司建立內部控制制度處理準則」，暨配合經營管理需要而制訂。

二、內部稽核之目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效
       果及效率，適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內
       部控制制度之依據。

第二條  適用範圍：

        一、稽核人員辦理稽核事宜，依本管理辦法規定辦理。

二、稽核工作包括本公司各單位與所屬分支機構及對50%以上之子公司稽核管理之監理。

第三條  組織：

一、本公司設置隸屬董事會直接指揮之專責內部稽核單位，並受審計委員會之督導。

二、稽核單位應置主管一人。稽核主管之任免，應經審計委員會同意，並提董事會通過。董事
       會通過二日內將異動原因及內容以網際網路資訊系統向金管會證期局申報備查，異動時亦
       同。並應設置職務代理人及稽核人員若干人。其他內部稽核人員任免、考評、薪資報酬等，
       由稽核主管循行政作業管道簽報董事長核定為之。

       三、內部稽核人員之適任條件：

          依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十一條第三項所規定內部稽核人員之適任
          條件如下：

1、不得有犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者，
      或曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。

2、擔任公開發行公司、證券或期貨相關機構之稽核人員滿二年以上者。

3、於符合金管會所定「會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則」之依會計師法
      第十五條規定之聯合或法人會計師事務所從事審計工作滿二年以上者。

4、具有公開發行公司之業務工作經驗滿三年以上者。

5、具有電腦程式設計師或系統分析師等專業工作經驗滿三年以上者。

6、取得會計師考試及格證書、國際內部稽核師協會所核發之國際內部稽核師證書或國際電腦
     稽核協會所核發之國際電腦稽核師證書者。

第四條  內部稽核單位之職責：

一、   本公司內部稽核業務包括調查、評估內部控制制度之合理性及有效性，包括分析、檢討公
          司之營運效果及效率、報導之可靠性、及時性、透明性及符合相關規範與相關法令之遵循，
          以及督導、覆核自行檢查內部控制制度。

        二、稽核人員稽查業務之重點如下：

1、調查評估會計、財務及其他業務活動之控制是否適當、完備且有效。

2、調查評估公司政策、計劃、程序、制度與規章是否被有效、合理的遵循。

     3、調查評估公司資產保存之安全，避免資源浪費、失竊與使用無效率。

     4、調查評估會計及營業資訊之可靠性與完整性。

     5、調查評估各單位與專案計劃之營運績效。
   三、稽核人員執行內部稽核工作，主要係針對下列目標之達成，提供管理階層確實之資訊：

     1、營運活動之效果與效率。

     2、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範。

     3、相關法令規章之遵循。

四、稽核人員對於各單位執行自行檢查內部控制制度之合理性與有效性，負有督導之責，並應
       覆核檢查結果。

第五條  內部稽核作業之執行

一、本公司內部稽核作業分為定期與不定期二種，定期稽核係稽核單位考量業務特性、組織運
       作狀況與潛在風險等，擬訂年度稽核計劃且經董事會通過，修正時亦同，並據以執行；至
       於不定期稽核，則係配合實際需要，針對上級或其授權人指定任務、異常事項或重大偶發
       事件等進行深入查核。

二、稽核作業之執行程序如下：

1、稽核工作之規劃：包括擬訂稽核目的與工作範圍、背景資料之蒐集、決定稽核所需資源、
      通知受查單位與人員、訂定稽核行程等。

2、資訊之查證：稽核人員對於蒐集之資訊，應進行瞭解與分析，必要時並須進行實地查證，
     相關資訊應作成書面之工作底稿，作為稽核結果之依據。

3、稽核報告：稽核人員完成稽核工作，均應作成稽核報告，呈董事長核定後，並應將稽核結
      果及建議事項，送請經理部門及受查單位改善，並於次月底前交付各獨立董事查閱。

4、事後追蹤：稽核單位應至少按季作成追踨報告至改善為止，以確定受查單位是否已適時採
     取改正措施。

三、稽核人員於撰寫稽核報告時，其內容應包括前言(或緣起)、目的與範圍、稽核時間與經過、
       稽核結果、建議事項等。

四、對於各項控制作業，應訂定內部稽核實施細則，作為內部稽核人員或自行檢查單位之作業
       依據。

五、內部稽核施行細則至少應包括下列項目：

1、內部稽核單位之目的、職權及責任。

2、對內部控制制度進行評估，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度與其對各項營運活
      動之影響。

3、釐定稽核作業項目及目的、作業週期、作業程序及方法及稽核重點。

六、本公司之每年年度稽核計畫之稽核項目，至少需依內部控制制度所有應涵蓋之營運活動及
       特性，以交易循環類型區分訂定，與對其子公司稽核管理之監督與管理外，尚應包括｢公開
       發行公司之內部控制制度處理準則｣所規範之下列控制作業項目：

      1、印鑑使用之管理。

      2、票據領用之管理。

      3、預算之管理。

      4、財產之管理。

      5、背書保證之管理。

      6、負債承諾及或有事項之管理。

      7、職務授權及代理人制度之執行。

      8、資金貸與他人之管理。

      9、財務及非財務資訊之管理。

    10、防範內線交易及關係人交易之管理。

    11、財務報表編製流程之管理。

    12、對子公司之監督與管理。

    13、董事會議事運作之管理。

    14、薪資報酬委員會運作之管理。

    15、防範內線交易之管理。

    16、適用國際會計準則之管理。

    17、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等。

    18、電腦及資通安全處理與個人資料保護之管理。

七、稽核人員應注意事項：

1、稽核人員應具超然獨立性，以客觀公正之立場，求真求實之精神，忠誠勤勉之態度，執行
      其職務。

2、稽核人員應持續進修，並參加金管會證期局指定機構所舉辦之內部稽核講習及各項專業課
      程，以提昇稽核品質及能力。「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十七條第
      三項所規定內部稽核人員之進修時數規定如下：

(1)、初任公開發行公司之內部稽核人員應自擔任稽核工作之日起半年內，參加經本會指定
        之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程十八小時以上。

(2)、內部稽核人員每年應參加指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程十
        二小時以上，或參加在政府機構所舉辦之內部稽核課程，或在大學以上學校研習與內
        部稽核有關並可取得學分或結業證明之課程十二小時以上者。

3、稽核程序按查核計畫進行，避免不必要之討論與諮詢，儘量減少影響受查單位經辦人員本
      身之工作。如因業務需要，得向受查單位提出詢問及索閱相關資料，情形特殊者，並得
      要求出具證明。遇有不明瞭之事項，應於適當時間提出詢問，至徹底了解為止。

4、勿與受查單位人員爭論制度上之不完備，發現錯誤事項，不得當面批評，受查單位人員如
     有申訴或建議，應細心聆聽，勿與辯論。

5、稽核人員應充分了解有關現行法令，並熟諳公司現行內部控制各種制度、規章，也應透徹
      了解受查單位之單行辦法及特殊情況。

6、稽核人員應事前熟知受查單位之重要資料及以往稽核報告內容。

7、稽核人員對於查核結果，應予合理之判斷，並根據詳實之實地查核基礎，取得足夠而適切
      之證明。

8、稽核人員執行工作時，如發現員工有不當情事，除與其直屬主管連繫外，應即向公司最高
     主管報告，不得直接處理。

9、不得逾越稽核範圍以外之行為或有其他不正當情事，意圖為自己或第三人之利益，違背其
      職務之行為或侵占公司資產。

10、對查核之資料應嚴格保密，不得因職務上之廢弛，致損及公司或利害關係人之權益等情
        事。

11、與自身有利害關係或利益衝突案件應予迴避。對於以前曾服務之部門，於一年內不得進
        行稽核作業。

12、應配合辦理主管機關指示查核事項或提供相關資料。

13、不得直接或間接提供、承諾、要求或收受不合理禮物、款待或其他任何形式之不正當利
        益。

14、不得有明知公司之營運活動、財務報導及相關法令遵循情況有直接損害利害關係人之情
        事，而予以隱飾或作不實、不當之揭露。

15、稽核人員執行查核工作係接觸公司機密檔案資料，應嚴格保密，並應提高警覺，注意文
        件安全，以防失落。

16、不得有其他違反法令、公司內部規章或經主管機關規定不得為之行為。

八、內部稽核作業之提報：

1、內部稽核作業之申報須在金管會證期局規定的「公開資訊觀測站電子認證申報系統」
      (http://sii.tse.com.tw/)輸入，其公告申報之相關表格檔案同一網站下載，並於下列規定
      期間內申報：

   (1)、每年十二月底前申報次年度稽核計劃申報表

   (2)、每年一月底前申報內部稽核人員名冊及進修資料

   (3)、每年二月底前申報上年度實際執行情形申報表

   (4)、每年五月底前申報上年度內部控制制度缺失及異常事項改善情形

2、應每年自行檢查內部控制制度設計及執行的有效性，並依規定作成｢內部控制制度有效性
     判斷項目及評估結果｣、｢內部控制制度聲明書｣，且應先提審計委員會討論審議後，再報
     請董事會討論通過；修正時亦同。於每會計年度終了後三個月內於金管會證期局指定網站
     辦理公告申報。

九、稽核單位對於稽核報告、工作底稿及抽查資料等，均應妥為保存並建立專檔，供公司獨立
       董事及外部稽核查閱，稽核報告、工作底稿及相關資料應至少保存五年。

十、實施與修訂：

       未盡事宜依公開發行公司建立內部控制制度處理準則及相關法令遵循，本辦法經經董事會
       通過後施行，修正時亦同。

       本辦法訂立於民國111年05月11日第22屆第05次董事會。