公司章程 - 組織運作規章 - 1203(TPE) 味王® VE WONG

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公司章程

味王股份有限公司　章程 111年06月22日修訂

第一章總則
第一條	本公司定名為味王股份有限公司依照公司法之規定組織之。

第二條	本公司經營主要業務如下︰一、 A102060 糧商業。二、 C102010 乳品製造業。三、 C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。四、 C104010 糖果製造業。五、 C104020 烘焙、炊蒸食品製造業。六、 C105010 食用油脂製造業。七、 C106010 製粉業。八、 C108010 糖類製造業。九、 C109010 調味品製造業。十、 C110010 飲料製造業。十一、C114010 食品添加物製造業。十二、C199010 麵條、粉條類食品製造業。十三、C199020 食用冰製造業。十四、C199030 即食餐食製造業。十五、C199040 豆類加工食品製造業。十六、C199990 未分類其他食品製造業。十七、C201010 飼料製造業。十八、C601030 紙容器製造業。十九、C801010 基本化學工業。二十、C801120 人造纖維製造業。二十一、C802060 動物用藥製造業。二十二、C802070 農藥製造業。二十三、C805030 塑膠日用品製造業。二十四、C805070 強化塑膠品製造業二十五、C805990 其他塑膠品製造業。二十六、F101040 家畜家禽批發業。二十七、F101990 其他農、畜、水產品批發業。二十八、F102020 食用油脂批發業。二十九、F102030 菸酒批發業。三十、F102040 飲料批發業。三十一、F102170 食品什貨批發業。三十二、F103010 飼料批發業。三十三、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。三十四、F106010 五金批發業。三十五、F106020 日常用品批發業。三十六、F107070 動物用藥批發業。三十七、F108040 化妝品批發業。三十八、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。三十九、F110010 鐘錶批發業。四十、F113020 電器批發業。四十一、F114010 汽車批發業。四十二、F114030 汽、機車零件配備批發業。四十三、F119010 電子材料批發業。四十四、F121010 食品添加物批發業。四十五、F199990 其他批發業。四十六、F201010 農產品零售業。四十七、F201020 畜產品零售業。四十八、F201990 其他農畜水產品零售業。四十九、F202010 飼料零售業。五十、F203010 食品什貨、飲料零售業。五十一、F203020 菸酒零售業。五十二、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。五十三、F206010 五金零售業。五十四、F206020 日常用品零售業。五十五、F207070 動物用藥零售業。五十六、F208040 化妝品零售業。五十七、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。五十八、F210010 鐘錶零售業。五十九、F213010 電器零售業。六十、F214010 汽車零售業。六十一、F214030 汽、機車零件配備零售業。六十二、F219010 電子材料零售業。六十三、F221010 食品添加物零售業。六十四、F299990 其他零售業。六十五、F301020 超級市場業。六十六、F399010 便利商店業。六十七、F401010 國際貿易業。六十八、G801010 倉儲業。六十九、H701010 住宅及大樓開發租售業。七十、H701020 工業廠房開發租售業。七十一、H701040 特定專業區開發業。七十二、H701050 投資興建公共建設業。七十三、H701060 新市鎮、新社區開發業。七十四、H703100 不動產租賃業。七十五、IZ06010 理貨包裝業。七十六、JA01010 汽車修理業。七十七、F401161 菸類輸入業。七十八、F401171 酒類輸入業。七十九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條	本公司設總公司於臺北市，並設生產工廠分公司及運銷機構於其他適當地點。

第四條	本公司之公告辦法依公司法第二十八條規定辦理。


第二章股份
第五條	本公司資本總額定為新臺幣貳拾肆億元整，分為貳億肆仟萬股，每股新臺幣壹拾元整。

第六條	本公司股份得免印製股票,惟免印製之股份應洽證券集中保管機構登錄。

第七條	股東戶名，自然人股東應依姓名條例之規定，使用本名，法人股東應使用法人全銜名稱，填留股東印鑑卡。未成年及受禁治產之股東並應加蓋法定代理人印鑑，送交本公司存查。凡股東向本公司辦理股票事務及行使其他權利或書面接洽時，概以前項留存印鑑為準。

第八條	股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令、證券規章另有規定外，悉依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

第九條	補發、換發、轉讓或設定權利質押或繼承、贈與等名義更換之新股票，得酌收工本費。

第十條	（刪除）

第十一條	股東常會開會前六十日內，及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內股東名簿所記載之變更一概停止。

第三章股東會
第十二條	本公司每年至少召開股東常會一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會召集，股東臨時會於必要時依法召集之。本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行，採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主管機關另有規定者從其規定。

第十三條	股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由，通知各股東；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。對於持有記名股票未滿一千股股東，得將召集通知以公告方式為之。

第十四條	股東因故不能出席股東會時，得於每次股東會出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席行使表決權，但一股東以出具一委託書並委託一人為限；除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。前項委託書應於股東會開會五日前送達公司。

第十五條	股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，但董事長、副董事長均請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事中互推一人代理之。

第十六條	公司各股東，除有公司法第一五七條第三款及第一七九條情形外，每股有一表決權。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。

第十七條	股東會之決議，除公司法另有規定外，以代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十八條	股東會之議事應作成議事錄載明會議之日期、地點、主席姓名、股東出席股數、表決權數、決議之方法，議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章。在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。並於會後二十日內將議事錄分發各股東。並得以公告方式為之。

第四章董事及審計委員會
第十九條	本公司設董事十二至十五人，由股東會就有行為能力之人依公司法第一九八條之規定選任之，任期三年，連選得連任。但民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，並依公司法第一九二條之一及相關法令規定辦理。董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，悉依證券交易法及相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。全體董事應持有記名股票之股份總額，不得少於公開發行公司董事最低股權成數。董事組織董事會，依公司法第二○八條規定互選常務董事三至五人，但名額最多不得超過董事人數三分之一，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一，並由常務董事互選一人為董事長，並得視實際需要以同一方式互選一人為副董事長，且得互選若干人為駐會常務董事，董事長對內為股東會、董事會、常務董事會主席，對外代表本公司。公司業務之執行，除公司法及本公司章程另有規定外，由董事會決議行之。

第二十條	董事會之職權如下︰一、業務方針及營業計劃之核定、執行與監督二、對外投資或合作之審定與執行。三、財務調度預算決算之編制與審定。四、重要章則、契約及分支機構設置或裁撤之核定。五、職員編制、聘派、遷免及考核。六、股東會之召集。七、有關轉投資公司之法人董事代表或監察人代表選(改)派、指定事宜。八、其他重要事項之決定。

第廿一條	董事會會議除每屆第一次董事會由所得當選權數最多董事於改選後十五日內召開外，均由董事長召集並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，但董事長、副董事長均請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理。

第廿二條	董事會應至少每季召開一次，董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知，得以電子方式為之。

第廿三條	董事會會議，除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，並以出席董事過半數之同意行之，董事因事不能親自出席董事會時，應於每次董事會出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理行使職權。前項代理人以受一人之委託為限。

第廿四條	董事會之議事應作成議事錄，其記載事項依「公開發行公司董事會議事辦法」規定辦理。

第廿五條	常務董事組織常務董事會，於董事會休會時依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之，但董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代為召集之。

第廿六條	常務董事會主席由董事長任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代行之，但董事長及副董事長均請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之。

第廿七條	常務董事會之議事應作成議事錄，其記載事項準用本章程第廿四條之規定。

第廿八條	本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,替代監察人,審計委員會應由全體獨立董事組成,人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。

第廿九條	(刪除)

第三十條	審計委員會之職權行使及其他應遵行事項,悉依其組織規程、公司章程及相關法令辦理。

第卅一條	董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業水準議定之。

第五章經理人及顧問
第卅二條	本公司置總經理人一人，副總經理、協理、經理(一級廠廠長) 若干人，依公司法第廿九條規定聘用之。並得置總工程師一人，及顧問、專員若干人。

第六章決算及盈餘分配及股利政策
第卅三條	本公司以國曆十二月末日為決算期，由董事會造具下列各項表冊，並依法定程序提請股東會承認。一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅四條	公司年度如有獲利，應提撥百分之二為員工酬勞及百分之五以下為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

第卅四之一條	本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及依證券交易法規定應提列之特別盈餘公積，如尚有餘，得視當年度實際獲利及資金狀況，經董事會決議通過後報股東會決議分派股東紅利。

第卅五條	本公司基於業務需要，得對外背書保證，惟應依本公司「背書保證作業程序」辦理。

第七章附則
華僑及外國人投資本公司，悉依有關法令之規定辦理。本章程未定事項，依公司法及其他相關法令之規定辦理。但有關轉投資，其投資總額不受「不得超過本公司實收股本百分之四十限制。」

本章程訂立於中華民國四十八年四月廿四日。第一次修正於中華民國五十年八月十八日股東常會。第二次修正於中華民國五十年十二月五日股東臨時會。第三次修正於中華民國五十二年三月二十七日股東常會。第四次修正於中華民國五十三年五月三十日股東常會。第五次修正於中華民國五十三年七月十四日股東臨時會。第六次修正於中華民國五十五年三月卅一日股東常會。第七次修正於中華民國五十六年三月卅一日股東常會。第八次修正於中華民國五十六年五月十日股東臨時會。第九次修正於中華民國五十八年四月卅日股東常會。第十次修正於中華民國五十九年三月卅一日股東常會。第十一次修正於中華民國五十九年五月廿九日股東臨時會。第十二次修正於中華民國六十年六月四日股東常會。第十三次修正於中華民國六十一年三月六日股東常會。第十四次修正於中華民國六十一年七月六日股東臨時會。第十五次修正於中華民國六十二年三月廿四日股東常會。第十六次修正於中華民國六十三年三月廿七日股東常會。第十七次修正於中華民國六十四年三月廿四日股東常會。第十八次修正於中華民國六十五年四月六日股東常會。第十九次修正於中華民國六十六年四月卅日股東常會。第二十次修正於中華民國六十七年十二月一日第二次臨時股東會。第廿一次修正於中華民國六十八年二月廿八日合併後臨時股東會。第廿二次修正於中華民國六十八年五月十日股東常會。第廿三次修正於中華民國六十九年四月卅日股東常會。第廿四次修正於中華民國六十九年十二月廿六日股東臨時會。第廿五次修正於中華民國七十年五月九日股東常會。第廿六次修正於中華民國七十一年六月廿三日股東常會。第廿七次修正於中華民國七十二年五月廿五日股東常會。第廿八次修正於中華民國七十三年五月十六日股東常會。第廿九次修正於中華民國七十四年五月卅一日股東常會。第三十次修正於中華民國七十六年五月廿八日股東常會。第卅一次修正於中華民國七十七年五月廿七日股東常會。第卅二次修正於中華民國七十九年五月廿五日股東常會。第卅三次修正於中華民國八十年五月廿四日股東常會。第卅四次修正於中華民國八十一年五月廿九日股東常會。第卅五次修正於中華民國八十二年五月廿八日股東常會。第卅六次修正於中華民國八十五年五月廿四日股東常會。第卅七次修正於中華民國八十六年六月廿六日股東常會。第卅八次修正於中華民國八十七年五月廿七日股東常會。第卅九次修正於中華民國八十八年五月廿八日股東常會。第四十次修正於中華民國八十九年九月十六日股東常會。第四十一次修正於中華民國九十一年六月廿八日股東常會。第四十二次修正於中華民國九十三年一月五日股東臨時會。第四十三次修正於中華民國九十四年六月廿八日股東常會。第四十四次修正於中華民國九十五年六月廿八日股東常會。第四十五次修正於中華民國九十六年六月廿八日股東常會。第四十六次修正於中華民國九十八年六月廿五日股東常會。第四十七次修正於中華民國一OO年六月廿三日股東常會。第四十八次修正於中華民國一O一年六月廿一日股東常會。第四十九次修正於中華民國一O二年六月廿日股東常會。第五十次修正於中華民國一O三年六月廿六日股東常會。第五十一次修正於中華民國一O四年六月廿三日股東常會。第五十二次修正於中華民國一O五年六月廿八日股東常會。第五十三次修正於中華民國一O七年六月廿六日股東常會。第五十四次修正於中華民國一O八年六月廿六日股東常會。第五十五次修正於中華民國一O九年六月廿三日股東常會。第五十六次修正於中華民國一一一年六月廿二日股東常會。

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第一章 總 則

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