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修正日期：民國109年03月26日
味王股份有限公司
公司誠信經營守則 第一條 本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，特訂定本守則。 本守則適用範圍及於本公司之子公司、具有實質控制能力之機構或法人組織。 第二條 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（前述對象以下簡稱本公司 適用人員），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正 當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益 （以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或 機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係 人。 第三條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任形式或名義之金錢、餽贈、佣金、 職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時， 不在此限。 第四條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購 法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經 營之基本前提。 第五條 本公司應秉持廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並 建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。 第六條 本公司制訂之誠信經營政策，應有具體誠信經營之作法，及訂定防範不誠信行為之內部規 定，分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。 第七條 本公司應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層應積極落實誠信 經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。 第八條 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及 是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。 本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容宜包含遵守誠 信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。 第九條 本公司及本公司適用人員於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應 商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。 第十條 本公司及本公司適用人員，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻， 應符 合政治獻金法或本公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。 第十一條 本公司及本公司適用人員對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變 相行賄。 第十二條 本公司及本公司適用人員，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當 利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。 第十三條 本公司及本公司適用人員應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智 慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。 第十四條 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以 分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。 第十五條 本公司及本公司適用人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關 法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害 關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人 安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。 第十六條 本公司適用人員應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施 成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，由總經理室負責誠信經營政策與防範不誠信行為規定之制定 及監督執行，主要掌理下列事項，並於必要時向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防 弊措施。 二、訂定防範不誠信行為之內部規定，並訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互 監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並評 估相關業務流程遵循情形。 第十七條 本公司及本公司適用人員於執行業務時，應遵守法令規定及防範不誠信行為之內部規定。 第十八條 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為 之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或 其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利 益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司適用人員不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何 他人獲得不正當利益。 第十九條 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得 有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任 會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。 第二十條 本公司適用人員對業務上獲得之機密及商業敏感資料，負有保密義務，並禁止利用本公司財 產、機密資料或其他市場上無法取得之本公司非公開資訊，以獲取自身不正當利益。 第二十一條 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應對本公司適用人員舉辦教育訓練與宣導，並可邀請與公司從事商業行為之相對人參 與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範不誠信行為規定及違反不誠信行為之後 果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立相關獎懲制度。 第二十二條 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供 公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事，並 訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時， 應立即作成報告，以書面通知獨立董事。 第二十三條 本公司應明訂及公佈違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並於公司內部適當揭露違反狀況 及處理情形等資訊。 第二十四條 本公司應持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露本公司誠信 經營採行措施、履行情形及推動成效，並於公開資訊觀測站揭露本守則之內容。 第二十五條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建 議，據以檢討改進本公司誠信經營政策及推動之措施，以提昇本公司誠信經營之落實成效。 第二十六條 本守則應提報董事會討論，討論時應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意 見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 第二十七條 本守則送審計委員會討論，經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。 本守則訂立於民國 104 年 11 月 12 日第 20 屆第 03 次董事會。 第一次修正於民國 107 年 08 月 13 日第 21 屆第 02 次董事會。 第二次修正於民國 109 年 03 月 26 日第 21 屆第 08 次董事會。
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