味王股份有限公司取得或處分資產處理程序

108年06月26日修訂

一、本程序係依據金融監督管理委員會所發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定之。本公司取得或處分資產應依本處理程序規定辦理。

二、本程序所稱資產之適用範圍如下：

1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

2.不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

3.會員證。

4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

5.使用權資產。

6.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

7.其他重要資產。

本程序用詞定義如下：

1. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份者。

2.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

3.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

4.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

5.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

三、本公司取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家出具報告：

1.取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

（1）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

（2）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

（3）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

（4）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

（5）建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及本款第三目之會計師意見。

2.取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

3.取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

4.前三款交易金額之計算，應依第十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

5.本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

6. 估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

（1）未曾因違反證交法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

（2）與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

（3）公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

（1）承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

（2）查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

（3）對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

（4）聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

四、本公司取得或處分資產，除有公司法第一八五條規定尚應經股東會以特別決議行之及本程序另有規定者外，皆應依下列程序辦理：

1.有價證券：

（1）非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，買賣金額新台幣二仟萬元（含）以下者，授權董事長決定，金額達新台幣二仟萬元以上者，由董事長提常務董事會決議並送董事會報告，相關作業由由財務部執行之。

（2）於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，買賣總額新台幣一億元(含)以下者，由董事長或總經理授權財務部依當時市場價格，透過集中交易市場或證券商營業處所為之；買賣總額達新台幣一億元以上者，由董事長提董事會決議。

2.不動產、設備或其使用權資產：

（1）非供營業使用之不動產、設備或其使用權資產：由管理部依市場情況詳實調查並會同投資管理處為必要性評估，除金額達新台幣五仟萬元以上者，由董事長提董事會議決外，餘由董事長核定，核定後依相關作業程序辦理。

（2）營業用途之不動產、設備或其使用權資產：取得須先由相關單位擬定資本支出計劃，除營業目的取得不動產或其使用權資產金額達新台幣三億元以上者及設備或其使用權資產取得金額達新台幣五仟萬元以上者應檢附效益評估報告，送至董事會議決外，餘項取得未達前揭金額標準者均呈董事長核定，動支時需附動支簽呈，依批准權限呈各層主管核准，再經採購程序辦理。營建用不動產或其使用權資產之開發案由投資管理處依開發計劃並考量市場情況擬訂銷售策略呈董事長依權責規定辦理。設備或其使用權資產之處分則由使用單位填列異動通知單或專案簽呈，依批核權限核准後處理之。

3.無形資產或其使用權資產或會員證：金額新台幣二仟萬元（含）以下者，授權董事長決定，金額達新台幣二仟萬元以上者，由董事長提常務董事會決議並送董事會報告，相關作業由財務部執行之。

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送各審計委員。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十六條第三項及第四項規定。

五、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產或有價證券之總額及個別有價證券之限額如下：

1.取得非供營業使用之不動產或其使用權資產總額不得逾各公司當期股東權益之百分之五十。

2.取得有價證券總額不得逾各公司當期股東權益之百分之百，短期投資之總金額不得超過各公司當期股東權益之百分之三十。

3.取得個別有價證券不得逾新台幣三億元。

4.除基金外，同性質之股權投資以不超過三種為限。

六、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第三條、第四條、第七條、第八條、第九條及第十條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外。交易金額達本公司總資產百分之十以上者。亦應依第三條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第三條第4款規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

七、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料先經審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

2.選定關係人為交易對象之原因。

3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本程序第八條及第九條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

6.依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定經審計委員同意並提交董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會授權董事長於下列額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產在新台幣五仟萬元內。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產在新台幣三億元內。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依第一項規定應經審計委員同意事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十六條第三項及第四項規定。

八、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。

2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

4.本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

九、本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

（1）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。

（2）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

十、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

1.應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2.審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

3.應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

十一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應依金融監督管理委員會所發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二十三條至第三十條及第三十二條之規定辦理。

十二、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依金融監督管理委員會規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報，如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報：

1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

3.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

4.經營營建業務而取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上。

5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。

6.除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

（1）買賣國內公債。

（2）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計劃不動產或其使用權資產之金額。

4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司依前三項規定公告申報之交易後，原交易簽訂之相關契約有變更、終止、解除情事或原公告申報內容有變更，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

十三、本公司相關人員違反本程序之規定時，應依本公司人事管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。

十四、本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產處理程序」，其取得或處分資產，應依所訂定之處理程序規定執行，如其非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本程序規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第十二條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

十五、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

十六、本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事會決議，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送各審計委員。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。