味王股份有限公司背書保證作業程序

108年06月26日修訂

一、本背書保證作業程序，係參照金融監督管理委員會證券期貨局發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂，有關本公司為他人背書保證事項應依照本作業程序辦理。

二、背書保證之適用範圍：

（一）融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

（二）關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

（三）其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

三、本公司背書保證對象僅限於：

（一）有業務往來之公司。

（二）公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

（三）直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

但為進口原料必須同業間互相連帶保證，或基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

四、本公司背書保證之總金額以不超過資產總額之百分之三十，對單一企業以不超過資產總額百分之二十為限，如因業務關係而有為他人背書保證之必要者，其背書保證金額不得超過最近一年度雙方間業務往來總額。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之百，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司資產總額百分之三十為限。

但持有子公司直接及間接表決權股份達百分之百之母公司，因融資目的，需要子公司提供資產擔保設定，不受前二項額度限制，惟背書保證總金額，以不超過子公司資產總額為限。

本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

五、本公司辦理背書保證事項時，應先完成下列審查程序。

（一）評估背書保證之必要性與合理性。

（二）背書保證對象之徵信及風險評估。

（三）對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

（四）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

六、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合公司所訂背書保證作業程序之規定，併同審查結果提報董事會決議後辦理。如公司認為有必要時，得由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項報請股東會備查。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

七、本公司為他人背書保證應以向經濟部申請登記之公司印鑑為之，該印鑑章應由董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

八、財務部應設置備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、風險評估結果、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

九、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定「背書保證作業程序」，並應依所訂定之作業程序辦理。

十、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

1、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

2、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

3、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

4、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

辦理公告申報時，應輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其背書保證達應公告申報標準者，應由本公司為之

十一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

十二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

十三、本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。

十四、本公司若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，應依第五條規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估，並將評估結果提報董事會討論決議，亦應訂定續後相關管控措施，以管控背書保證所可能產生之風險。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

十五、本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，提報股東會同意，據以實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。